Vente et achat d’une concession automobile: Deux transactions authentiques

Chaque transaction vente/achat d’une concession automobile est unique. Un trio de Groupe Conseil AutoCap, une division de Dealer Solutions North America, composé de Maxime Théorêt, directeur des finances, et de Manon Messier et François McDonald, tous deux directeur principal, Fusions & Acquisitions, a été impliqué dans plus de 150 de ces transactions au cours des dernières années. Ils ont donc été les témoins privilégiés de plusieurs situations spécifiques. Ils nous présentent ici deux cas inspirés de négociations réelles et récentes. Par Maxime Théorêt, Manon Messier et François McDonald

No 1. Vente à un acheteur stratégique en marché urbain

Dans certains scénarios, le vendeur préfère qu’une vente potentielle soit considérée seulement si l’acheteur a été présélectionné en vue d’une acquisition stratégique catalysée par l’un ou l’autre des quatre critères suivants :

• intérêt géographique;
• le souhait du groupe d’ajouter une marque particulière à son portfolio;
• intérêt pour un marché donné;
• l’appétit démontré par l’acheteur. 

La concession dont il est ici question écoulait annuellement 800 véhicules neufs, générait plus d’un demi-million de dollars en profit annuel, alors que la valeur de son achalandage (« goodwill »), déterminée après normalisation, atteignait un multiple de 4,5 fois les bénéfices.

Dans toutes les transactions, la valeur que nous établissons pour la concession est sujette à des facteurs qualitatifs (programme Image, emplacement géographique, expérience du personnel, qualité et âge de la concession, etc.). Ces facteurs ont une incidence sur la valeur finale du goodwill et, dans cet exemple en particulier, les avantages par rapport aux facteurs qualitatifs ont amplement permis d’ajuster le montant demandé afin de refléter un goodwill satisfaisant le vendeur.

Car ce dernier, dont les résultats de l’année courante démontraient une profitabilité accrue, était déterminé à obtenir un montant de goodwill plus près de 5 fois les bénéfices.  

L’acheteur potentiel a été approché et, suite à la révision du prospectus préalablement préparé par notre équipe, il a immédiatement été intéressé par la marque, l’emplacement et les résultats. Sans délai, une lettre d’intention a été présentée au vendeur et, après quelques échanges et une négociation quant à la portion achalandage, une entente a été conclue afin de procéder à une transaction qui rapporterait 5 fois les bénéfices normalisés au vendeur.

Une fois la lettre d’intention paraphée, celle-ci décrivant dans les grandes lignes les intentions des deux parties d’en arriver à une entente de vente et d’achat finale, la négociation s’est poursuivie par l’entremise des avocats des deux parties pour refléter la teneur de la lettre d’intention dans le document légal. Ceci entraîne inévitablement des ajustements de la part des deux camps afin de régler tous les différends en termes légaux.

Dans notre exemple, les négociations afin d’arriver à une entente finale pour la portion immobilière de la transaction ont fait en sorte que la date de conclusion prévue a été retardée de 60 jours, un effet direct et inévitable des délais engendrés par le va-et-vient des documents légaux, malgré toute la bonne volonté des deux parties.

Qui plus est, l’approbation du constructeur a nécessité plus de 120 jours, ce qui a pu paraître une éternité pour les parties impliquées, qui n’ont que très peu de contrôle sur cette étape cruciale.  

Voici donc résumée en quelques étapes une transaction extrêmement confidentielle et stratégique pour laquelle notre client – le vendeur – privilégiait une transaction rapide avec un acheteur qualifié.

No 2. Mise en marché confidentielle dans un marché rural important

À chaque concessionnaire en titre sa propre méthode de vente.  Dans notre second exemple, le propriétaire désirait offrir la possibilité à plusieurs acheteurs potentiels d’étudier le prospectus de vente afin que les intéressés puissent soumettre une lettre d’intention.

Lors de toutes nos transactions, des questions pertinentes sont posées au vendeur afin de préparer un document qui reflétera l’état précis de la concession à vendre. Par ailleurs, la liste d’acheteurs potentiels est établie en collaboration avec le vendeur et un membre de notre équipe choisi selon le territoire concerné.

Finalement, pour les besoins de cette transaction :

• Un total de 29 acheteurs potentiels a été proposé au vendeur et il a été convenu que tous les gens intéressés signeraient une entente de confidentialité;
• Le concessionnaire en titre a accepté que l’on approche 26 de ces candidats;
• Sur ces 26, deux ont décliné l’offre de recevoir le prospectus par manque d’intérêt;
• Six lettres d’intention ont été présentées au concessionnaire vendeur;
• Parmi celles-ci, trois étaient nettement en deçà des exigences du prospectus;
• Suite à un processus de négociations avec les trois acheteurs en lice, le concessionnaire en titre a accepté l’une des contre-offres présentées.

Cette transaction a été un franc succès du début à la fin grâce à la collaboration de tous et aussi au suivi serré à toutes les étapes de la transaction, et ce, jusqu’à la signature finale. Malgré quelques accrochages (normaux) entre les parties lors de la préparation des documents légaux finaux et de la vérification diligente, toutes les parties impliquées dans le processus se sont montrées raisonnables et ont fait preuve d’empathie afin de trouver des solutions rapides à chacun des enjeux.

Il est d’une extrême importance de suivre le processus établi avec beaucoup de transparence, surtout dans un contexte où les émotions volent haut. Les décisions d’affaires essaient tant bien que mal de ne pas s’empêtrer dans les sentiments. Dans notre exemple précis, certains membres de la famille étaient impliqués dans les activités de la concession, ce qui a rendu le processus de vente d’autant plus délicat.  

La confidentialité et l’intégrité doivent être les priorités primordiales d’un intermédiaire responsable. C’est ainsi que, malgré un cas où la mise en vente a impliqué plusieurs acheteurs potentiels, le processus a été géré avec discrétion et transparence afin de protéger les intérêts de toutes les parties impliquées.

Conclusion

On le répète, chaque transaction est unique. Et chaque vendeur et chaque acheteur sont humains. Il est important de bien saisir le caractère émotionnel de ces transactions. Le vendeur, à qui la vente permettra de monnayer son patrimoine et de réaliser des rêves de retraite, se souvient de toutes les longues heures de travail qu’il a englouties pour que son commerce prospère. Pour l’acheteur, l’enjeu est tout aussi important, ne serait-ce que parce qu’il s’apprête à investir des sommes considérables dans la perspective de récolter de beaux fruits mûrs.

Sur la photo

Maxime Théorêt, Manon Messier et François McDonald du Groupe Conseil AutoCap

Liens:

Groupe Conseil AutoCap: www.autocap.ca